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    [收購]云南城投:廣發證券關于云南省城市建設投資集團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之持續督導總結報告

    作者: 揭陽房產網 更新時間: 2020年05月13日 10:32:13 游覽量: 168

    簡述:

    [收購]云南城投:廣發證券關于云南省城市建設投資集團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之持續督導總結

    [收購]云南城投:廣發證券關于云南省城市建設投資集團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之持續督導總結報告   時間:2020年05月12日 15:51:04 中財網    
    原標題:云南城投:廣發證券關于云南省城市建設投資集團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之持續督導總結報告

    [收購]云南城投:廣發證券關于云南省城市建設投資集團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之持續督導總結報告


    廣發證券股份有限公司
    關于云南省城市建設投資集團有限公司
    要約收購
    云南城投置業股份有限公司

    持續督導總結報告


    收購方財務顧問



    二〇二零年五月

    1


    釋義

    本報告中,除非另有說明,下列詞語具有以下含義:

    本持續督導總結報告、本報告指
    廣發證券股份有限公司關于云南省城市建設投資集
    團有限公司要約收購云南城投置業股份有限公司之
    持續督導總結報告
    本次要約收購
    /本次收購指
    城投集團以要約價格收購云南城投除城投集團及其
    一致行動人融智投資以外所有股東所持有的部分股
    份的要約
    要約收購報告書指《云南城投置業股份有限公司要約收購報告書》
    要約收購報告書摘要指《云南城投置業股份有限公司要約收購報告書摘要》
    云南城投、上市公司、公司指云南城投置業股份有限公司
    城投集團、省城投集團、收購

    指云南省城市建設投資集團有限公司
    融智投資、一致行動人指
    云南融智投資有限公司,曾用名
    “云南融智資本管理
    有限公司
    ”,于
    2018年
    11月
    13日完成名稱變更,在
    《要約收購報告書摘要》中簡稱為
    “融智資本


    重大資產重組、本次重大資產
    重組

    云南城投置業股份有限公司以發行股份及支付現金
    方式購買成都環球世紀會展旅游集團有限公司
    100%
    的股權
    重大資產出售指
    上市公司將持有的天津銀潤投資有限公司
    100%的股
    權、蒼南銀泰置業有限公司
    70%的股權、杭州海威
    房地產開發有限公司
    70%的股權、平陽銀泰置業有
    限公司
    70%的股權、杭州云泰購物中心有限公司
    70%
    的股權、寧波奉化銀泰置業有限公司
    19%的股權、
    成都銀城置業有限公司
    19%的股權、寧波經濟技術
    開發區泰悅置業有限公司
    19%的股權、寧波銀泰置
    業有限公司
    70%的股權、黑龍江銀泰置地有限公司
    70%的股權、名尚銀泰城(淄博)商業發展有限公司
    70%的股權、哈爾濱銀旗房地產開發有限公司
    70%的
    股權、臺州銀泰商業有限公司
    70%的股權、臺州銀
    泰置業有限公司
    70%的股權、杭州西溪銀盛置地有
    限公司
    70%股權、云泰商業管理(天津)有限公司
    43%的股權、杭州銀云商業管理有限公司
    70%的股權
    以及北京房開創意港投資有限公司
    90%的股權轉讓
    給城投集團
    要約價格指本次要約收購項下的每股要約收購價格
    上交所指上海證券交易所
    中登公司、中證登上海分公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    廣發證券、收購方財務顧問、
    本財務顧問
    指廣發證券股份有限公司

    2


    《公司法》指《中華人民共和國公司法》
    《證券法》指《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》
    云南省國資委指云南省人民政府國有資產監督管理委員會
    元/萬元指人民幣元
    /人民幣萬元

    3


    廣發證券作為本次要約收購的收購方財務顧問,持續督導期從公告要約收購
    報告書至要約收購完成后的
    12個月止(即
    2019年
    2月
    15日至
    2020年
    4月
    29
    日)。根據《證券法》和《收購辦法》等法律法規的規定,通過日常溝通,結合
    云南城投定期報告和臨時公告,廣發證券出具持續督導期(即自
    2019年
    2月
    15
    日至
    2020年
    4月
    29日)的持續督導總結報告(以下簡稱“本報告”)。


    作為本次收購的財務顧問,廣發證券出具的本報告是在假設本次收購的各方
    當事人均按照相關協議條款和承諾全面履行其所有職責的基礎上提出的。本財務
    顧問特作如下聲明:

    (一)本報告所依據的文件、資料及其他相關材料基于的假設前提是上述資
    料和意見真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;本財務
    顧問未對上述資料和意見作出任何承諾或保證。


    (二)本報告不構成對云南城投的任何投資建議,投資者根據本報告所做出
    的任何投資決策而產生的相應風險,本財務顧問不承擔任何責任。


    (三)本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則,已按照執業規則規定的
    工作程序,旨在就持續督導期發表意見,發表意見的內容僅限本報告正文所列內
    容,除非中國證監會另有要求,并不對與本次收購行為有關的其他方面發表意見。


    (四)本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列
    載的信息和對本報告做任何解釋或說明。


    (五)本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀云南城投以及其他機構就本次收
    購披露的相關公告。


    一、要約收購履行情況

    本次要約收購的主體為城投集團,要約收購的目的旨在提高城投集團對云南
    城投的持股比例,提振投資者信心,不以終止云南城投的上市地位為目的。


    本次要約收購前,城投集團及其一致行動人融智投資持有云南城投
    592,479,916.00股,占上市公司總股本的
    36.90%。



    2019年
    2月
    15日,云南城投公告了《云南城投置業股份有限公司要約收購
    報告書》。城投集團向云南城投除城投集團及其一致行動人融智投資以外的所有

    4


    股東發出部分要約收購,要約收購股份數量為
    80,284,346股,占公司總股本的
    5%,要約收購的價格為
    5.20元/股,要約收購的有效期為
    2019年
    2月
    19日至
    2019年
    4月
    19日。



    2019年
    4月
    19日,本次要約收購期限屆滿。根據中證登上海分公司提供的
    數據統計,在
    2019年
    2月
    19日至
    2019年
    4月
    19日的要約收購期間,最終有
    1,845個賬戶、共計
    217,172,074股股份接受收購人城投集團發出的要約。



    2019年
    4月
    29日,城投集團按照中證登上海分公司的有關規定履行了相關
    義務,本次要約收購的清算過戶手續已辦理完畢,城投集團及其一致行動人融智
    投資合計持有公司
    41.90%的股份。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,城投集團已履行了要約收購的義務。


    二、收購人及被收購公司依法規范運作

    經網絡查詢、審閱上市公司及城投集團提供資料、說明及上市公司信息披露
    文件,本財務顧問認為,持續督導期內,城投集團遵守法律、行政法規、中國證
    監會的規定、上交所規則、上市公司章程,依法行使對云南城投的股東權利。


    為優化云南城投資產結構,增強企業抗風險能力,實現國有資產的保值增值,
    經云南城投
    2020年
    4月
    29日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過,云南城
    投于
    2020年
    4月
    29日與城投集團及
    18家標的公司簽署了附生效條件的《股權
    轉讓協議》,云南城投擬向城投集團以市場公允價值出售公司所持有的天津銀潤
    投資有限公司等
    18家子公司股權,以
    2019年
    12月
    31日為評估基準日,云南城
    投擬出售各標的資產的預估值合計約
    50.9億元,構成重大資產重組暨關聯交易,
    詳見公司披露的《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》等
    公告。與本次重大資產出售相關的關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表
    決,關聯股東也將在上市公司召開股東大會就本次交易表決時回避表決。截至持
    續督導期結束之日,上述重大資產出售事項需履行多項審批程序,后續工作推進
    具有較大的不確定性。上市公司將按照法律、法規及公司章程的規定履行必要的
    審批程序,并根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務,確保本次交易符

    5


    合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等規章制度的監管要
    求。


    經網絡查詢、審閱上市公司及城投集團提供資料、說明及上市公司信息披露
    文件,本財務顧問認為,持續督導期內,云南城投按照中國證監會有關上市公司
    治理和上交所相關規則的要求規范運作。


    三、收購人履行公開承諾情況

    根據《要約收購報告書》,城投集團對維護云南城投獨立性、同業競爭、關
    聯交易方面作出了相關承諾。


    根據上市公司披露的《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易
    預案》顯示,上市公司主要從事房地產開發業務,與城投集團及其關聯方存在經
    營相同或相似業務的情形。上述交易完成后,上市公司與控股股東在房地產開發、
    酒店運營及商業管理等方面存在一定的業務重疊。針對上述情形,上市公司與控
    股股東控制的企業將進一步采取適當措施減少并最終消除未來可能形成的同業
    競爭,確保不損害公司和股東的利益,尤其是中小股東的利益。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,收購人不存在違反其承諾的情形。


    四、落實后續計劃的情況

    (一)在未來
    12個月股份增持或處置計劃

    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,除本次要約收購及
    重大資產重組外,收購人及其一致行動人在未來
    12個月內無繼續增加或處置其
    在上市公司中擁有權益股份的計劃?!?br />

    上市公司于
    2019年
    6月
    19日召開第八屆董事會第五十二次會議,審議通過
    了《關于公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易并撤
    回相關申請材料的議案》和《關于公司簽署〈發行股份及支付現金購買資產事項
    終止協議〉的議案》。中國證監會于
    2019年
    7月
    16日出具《中國證監會行政許
    可申請終止審查通知書》(
    [2019]219號),本次重大資產重組事項已終止。


    6


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,上市公司已終止本次重大資產重組,收購人未增持或處置
    上市公司股份。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    (二)在未來
    12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作
    出重大調整的計劃

    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,除上述重大資產重
    組事項以及城投集團為履行已出具的避免同業競爭承諾而進行的資產注入事項
    外,收購人沒有在未來
    12個月內改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務
    作出重大調整的計劃?!?br />

    經云南城投
    2020年
    4月
    29日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過,云
    南城投于
    2020年
    4月
    29日與城投集團及
    18家標的公司簽署了附生效條件的《股
    權轉讓協議》,云南城投擬向城投集團以市場公允價值出售公司所持有的天津銀
    潤投資有限公司等
    18家子公司股權,構成重大資產重組暨關聯交易,詳見公司
    披露的《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》等公告。截
    至持續督導期結束之日,上述重大資產出售事項需履行多項審批程序,后續工作
    推進具有較大的不確定性。上市公司將按照法律、法規及公司章程的規定履行必
    要的審批程序,并根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務,確保本次交
    易符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等規章制度的監
    管要求。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,上述已披露的上市公司收購成都會展重大資產重組事項已終止,上市公司
    轉讓天津銀潤投資有限公司等
    18家下屬公司重大資產出售事項目前處于預案披
    露階段,后續工作推進仍存在一定的不確定性,持續督導期內,收購人未實質改
    變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    (三)在未來
    12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、
    合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

    7


    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,除上述重大資產重
    組事項、上市公司已公開披露擬進行的資產交易以及城投集團為履行已出具的避
    免同業競爭承諾而進行的資產注入事項外,收購人沒有在未來
    12個月內對上市
    公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上
    市公司擬購買或置換資產的重組計劃?!?br />

    經云南城投
    2020年
    4月
    29日召開的第九屆董事會第八次會議審議通過,云
    南城投于
    2020年
    4月
    29日與城投集團及
    18家標的公司簽署了附生效條件的《股
    權轉讓協議》,云南城投擬向城投集團以市場公允價值出售公司所持有的天津銀
    潤投資有限公司等
    18家子公司股權,構成重大資產重組暨關聯交易,詳見公司
    披露的《云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》等公告。截
    至持續督導期結束之日,上述重大資產出售事項需履行多項審批程序,后續工作
    推進具有較大的不確定性。上市公司將按照法律、法規及公司章程的規定履行必
    要的審批程序,并根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務,確保本次交
    易符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等規章制度的監
    管要求。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,上述已披露的上市公司收購成都會展重大資產重組事項已
    終止。截至持續督導期結束日,上市公司轉讓天津銀潤投資有限公司等
    18家下
    屬公司重大資產出售事項仍處于預案披露階段,后續工作推進仍存在一定的不確
    定性。該事項系上市公司自主經營決策,以提升公司業績,優化資產結構,增強
    盈利能力,達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的,收購人未向上市公司提
    議對其資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作、購買或置換資產。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    (四)改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃

    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,收購人沒有對上市
    公司現任董事會和高級管理人員的調整計劃?!?br />

    8


    2019年
    2月
    19日,云南城投董事會收到高級管理人員袁浩先生及李向何先
    生的辭職申請。袁浩先生因工作變動原因,申請辭去云南城投副總經理職務;李
    向何先生因工作變動原因,申請辭去云南城投副總經理職務。



    2019年
    5月
    24日,根據中共云南省紀律檢查委員會、云南省監察委員會網
    站消息,云南城投前董事長許雷涉嫌嚴重違紀違法,主動投案,目前正在接受紀
    律審查和監察調查。

    2019年
    5月
    27日,因公司前董事長許雷不能履行職責,公
    司第八屆董事會第五十次會議同意免去其董事長職務;
    2019年
    6月
    12日,公司
    2019年第二次臨時股東大會同意免去許雷董事職務及董事會下設戰略及風險管
    理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會委員的職務。



    2020年
    2月
    23日,云南城投董事會收到公司董事徐玲女士的書面辭職申請。

    因工作需要,徐玲女士申請辭去公司董事及董事會下設各專門委員會委員的職
    務。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,持續督導期
    內公司董事會及高級管理人員的變動主要系到期正常換屆及個人原因離職造成,
    不屬于收購人主動改變上市公司現任董事會或高級管理人員的行為。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。

    (五)對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,收購人沒有對可能

    阻礙收購上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改的計劃?!?br />

    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,收購人未對可能阻礙收購云南城投控制權的公司章程條款
    進行修改。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。

    (六)對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,收購人沒有對上市

    公司現有員工聘用作重大變動的計劃?!?br />
    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,收購人未對現有員工聘用計劃作重大變動。

    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    9



    (七)對上市公司分紅政策修改的計劃

    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,收購人沒有對上市
    公司現有分紅政策進行重大調整的計劃?!?br />

    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,收購人未對云南城投分紅政策進行修改。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    (八)其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃

    根據《要約收購報告書》披露:“截至本報告書簽署日,除上述披露的信息
    外,收購人沒有其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃?!?br />

    經審閱上市公司及城投集團提供資料及上市公司信息披露文件,本財務顧問
    認為,持續督導期內,上述已披露的上市公司重大資產重組事項已終止,重大資
    產出售事項系上市公司自主經營決策,以提升公司業績,優化資產結構,增強盈
    利能力,達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的,收購人未提出對云南城投
    的業務和組織結構有重大影響的計劃。


    綜上,持續督導期內,上述計劃落實情況良好。


    五、提供擔保和借款

    根據云南城投公開披露信息,持續督導期內,云南城投不存在為城投集團及
    其關聯方提供損害上市公司利益的關聯方借款的情形,為城投集團新增關聯擔保
    的情形如下:

    根據云南城投
    2019年
    4月
    3日披露的《云南城投置業股份有限公司關于公
    司為控股股東提供擔保的公告》,城投集團獲得廈門國際銀行股份有限公司福州
    分行發放的貸款
    6億元,期限
    1年,云南城投為該筆貸款提供連帶責任保證擔保。

    同時,城投集團與云南城投簽訂了《反擔保協議》,就上述擔保事宜,城投集團
    以連帶責任保證擔保方式提供反擔保。本次對外擔保在云南城投授權范圍之內,
    無需再次提交董事會及股東大會審議。


    根據云南城投
    2020年
    3月
    28日披露的《云南城投置業股份有限公司關于公
    司為控股股東提供擔保的公告》,城投集團獲得廈門國際銀行股份有限公司福州
    分行綜合授信額度
    6億元,期限
    18個月,云南城投為上述授信總額度本息提供

    10


    連帶責任保證擔保。

    2020年
    3月
    26日,城投集團與云南城投簽訂了《反擔保協
    議》,就云南城投提供上述擔保事宜,城投集團以連帶責任保證擔保方式提供反
    擔保。本次對外擔保在公司授權范圍之內,無需再次提交公司董事會及股東大會
    審議。


    經審閱上市公司及城投集團提供資料、說明及上市公司信息披露文件,本財
    務顧問認為,持續督導期內,云南城投為收購人及其關聯方提供的擔保已履行相
    應決策審批及信息披露程序,不存在向收購人及其關聯方提供損害上市公司利益
    的關聯方借款的情況。


    六、持續督導總結

    綜上所述,經網絡查詢、審閱上市公司及城投集團提供資料、說明及上市公
    司信息披露文件,本財務顧問認為:城投集團及其一致行動人依法履行了要約收
    購報告和公告義務;持續督導期內,城投集團及其一致行動人和云南城投均按照
    中國證監會和上交所的相關要求規范運作;未發現收購人存在違反公開承諾的情
    形;未發現云南城投為收購人及其關聯方提供違規擔?;蛘邠p害上市公司利益的
    關聯方借款的情形。


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    12



      中財網

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